Прийняття Закону України № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб» (далі — Закон № 4196-IX) кардинально змінило ландшафт корпоративного права. Закон, який набрав чинності 24 квітня 2025 року, встановив імперативну заборону на створення нових приватних підприємств. Для існуючих бізнесів запроваджено перехідний період тривалістю 3 роки (з дня введення Закону в дію), протягом якого доцільно здійснити реорганізацію.
Процедура реорганізації шляхом перетворення традиційно викликає у бізнесу побоювання щодо можливого блокування діяльності, втрати ліцензій, розірвання договорів оренди землі або агресивних дій кредиторів. Проте новий закон містить низку революційних гарантій, які нівелюють ці ризики.
Для максимальної практичної цінності ми розберемо алгоритм та правові нюанси цієї процедури на реальному прикладі — перетворенні великого агропромислового підприємства ПП (оренда земель, насінництво, елеваторні послуги) у ТОВ, із збереженням коду ЄДРПОУ.
Закон № 4196-IX встановлює спеціальні правила переходу прав та обов'язків, які мають пріоритет над загальними нормами Цивільного кодексу України (ЦКУ).
Відповідно до абз. 1 ч. 6 ст. 14 Закону № 4196-IX, усі без винятку майно, права та обов’язки підприємства, що припиняється, переходять до правонаступника. Це означає, що чинні контракти (договори постачання, зберігання, послуг елеватора) зберігають свою юридичну силу для нового ТОВ.
Слід враховувати сталу практику Великої Палати Верховного Суду (зокрема, постанову від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17), яка наголошує: при реорганізації юридичної особи шляхом перетворення відбувається універсальне правонаступництво. Відтак, ТОВ стає правонаступником щодо всіх зобов'язань ПП незалежно від того, чи були вони детально розписані у передавальному акті, оскільки правонаступництво виникає в силу закону, а не виключно на підставі акта.
Загальне правило ст. 107 ЦКУ раніше дозволяло кредиторам вимагати дострокового виконання зобов'язань при реорганізації боржника. Новий закон блокує цю можливість. Згідно з ч. 5 ст. 14 Закону № 4196-IX, кредитор підприємства не може вимагати припинення або дострокового виконання зобов’язання лише через факт перетворення. Це ключова норма для стабільності кредитних портфелів агробізнесу.
Усі документи дозвільного характеру, дозволи, ліцензії, сертифікати, декларації та погодження залишаються чинними для ТОВ-правонаступника до кінця строку їх дії (ч. 7 ст. 14 Закону № 4196-IX). Головна умова — дотримання правонаступником ліцензійних умов. На практиці це вимагає лише формального подання заяв на переоформлення реквізитів (нової назви, ОПФ) у відповідних органах після завершення держреєстрації.
Раніше наявність податкового боргу чи арештів майна унеможливлювала припинення підприємства. Абзац 2 ч. 13 ст. 14 Закону № 4196-IX прямо встановлює, що податкові борги, борги з ЄСВ або наявні заборони чи арешти не є підставою для відмови в реєстраційних діях щодо перетворення. Вони автоматично зберігаються і діють для правонаступника.
Більше того, зміни до Закону України «Про іпотеку» (пп. 17 п. 6 ст. 17 Закону № 4196-IX) гарантують, що внесення предмета іпотеки до статутного капіталу правонаступника не потребує згоди іпотекодержателя.
Щоб процедура пройшла безперебійно, необхідне суворе дотримання етапів та строків реєстраційних дій. Розглянемо модельний таймлайн.
Етап 1. Підготовчий аудит.
Мета цього етапу — вирівняти реєстри та підготувати підґрунтя. Проводиться повна інвентаризація земельного банку (перевірка реєстрації в ДРРП), активів, кредиторської заборгованості, ліцензій та обтяжень. Складається проект нового Статуту ТОВ та формується «карта» дозволів, які потребуватимуть оновлення реквізитів.
Етап 2. Прийняття рішення засновниками.
Власники ПП приймають рішення про припинення шляхом перетворення. У документі обов'язково фіксується:
Етап 3. Старт реорганізації в ЄДР.
Документи подаються державному реєстратору для внесення запису про стан «в процесі припинення». Інформація публікується на порталі електронних сервісів, що дає старт двомісячному строку для кредиторів. Важливо: Закон прямо вказує, що проведення податкової перевірки не є передумовою чи бар'єром для реєстрації перетворення, а довідки від ДПС не вимагаються.
Етап 4. Робота комісії та Передавальний акт.
Формується ключовий фінансово-правовий документ — Передавальний акт. Він має охоплювати:
Етап 5. Державна реєстрація ТОВ-правонаступника.
Після спливу двомісячного строку державному реєстратору подається фінальний пакет документів для проведення державної реєстрації створення ТОВ.
Отримання виписки з ЄДР не завершує юридичний процес. В подальшому необхідно провести комплекс післяреєстраційних дій:
На практиці часто виникають ситуації, коли в межах однієї групи компаній існують юридичні особи з тотожними назвами. Якщо ТОВ-правонаступник планує зберегти історичну назву, доцільно провести попереднє перейменування інших компаній, щоб уникнути дублювання в ЄДР.
Наприклад, якщо в реєстрі існує з однотипним найменування інше ТОВ, процедура його перейменування у ТОВ з іншою назвою має передувати фінальній реєстрації перетворення ПП.
Вчасне виконання цього паралельного кроку гарантує, що основне підприємство зможе безперешкодно зареєструвати перетворення під своїм традиційним брендом. В іншому випадку, в реєстрації створення нового ТОВ, що відбувається в наслідок перетворення буде відмовлено.
Отже, Закон № 4196-IX фактично запровадив режим найбільшого сприяння для ліквідації рудиментарної форми «приватних підприємств». Гарантії неперервності договорів, збереження ліцензій та заборона на блокування реєстраційних дій через арешти або податкові перевірки дозволяють здійснити перетворення у ТОВ швидко та з мінімальними юридичними ризиками для функціонування бізнесу.
Адвокати нашого Адвокатська об’єднання на дадуть Вам кваліфіковану правову допомогу під час перетворення Вашого приватного підприємства в актуальні організаційно-правові форми, зокрема в товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю.
